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关联交易]嘉凯城(000918)发行股份购买资产暨关联交易实施情况报

发布日期:2019-09-15 12:10   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  根据公司公告的重大资产重组方案以及《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》(以下简称“《框架协议》”),本次重大资产重组事项包括四部分内容:

  第一部分:浙商集团受让农业集团所持有亚华控股的2,000 万股国有法人股,国大集团受让农业集团所持有亚华控股的1,696 万股国有法人股;

  第二部分:亚华控股将目前所拥有的乳业资产和其他实业资产出售给中信卓涛,将生物制药资产出售给农业集团。同时,亚华控股以出售上述资产所获得的现金清偿上市公司部分债务,剩余的全部债务由中信卓涛通过合法方式予以清偿、解除和转移,最终使亚华控股除保留 8,000 万元现金外没有其他任何资产、负债、或有负债和人员;

  第三部分:亚华控股以向特定对象发行股份购买资产的方式,向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团新增股份,购买其所合法持有的房地产业务资产。该资产购买行为完成后,亚华控股将实现主业的转变,浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将成为亚华控股的股东,且浙商集团将成为亚华控股的实际控制人。

  本次亚华控股定向发行股份的价格确定为 3.90 元/股,该价格是自在亚华控股

  第四部分:亚华控股非流通股提出本次股改的动议,亚华控股的流通股股东每 10 股将获得由非流通股股东安排的 2 股对价,为此,现有非流通股股东将向流通股股东合计送出 1920 万股股份。

  1、2008 年 4 月 28 日,上市公司召开第三届第三十次董事会,审议通过了

  《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》、《关于签署的议案》、《关于签署的议案》、《关于签署的议案》、《关于签署的议案》、《关于本公司向浙江省商业集团公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司发行股份购买资产的议案》、《关于与浙商集团及其一致行动人签署的议案》、《关于与杭州钢铁集团公司签署的议案》、《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案;

  2、2008 年 5 月27 日,上市公司召开了2008 年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案;

  3、2008 年6 月6 日,浙江省国资委批准了浙商集团及其有股权控制关系的一致行动人和杭钢集团向亚华控股出售房地产业务资产认购定向发行股份的事宜;

  4、2008 年7 月9 日,湖南省商务厅批准了中信卓涛向亚华控股购买乳业资产和其他实业资产;

  5、2008 年 6 月 12 日,浙江省国资委批准了浙商集团和国大集团受让上市公司3696 万股国有法人股的事宜;

  6、2008 年 7 月 28 日,国务院国资委批准了农业集团、南山牧场向浙商集团、国大集团、中信丰悦转让所持有亚华控股的国有法人股权的事宜。

  7、2008 年 9 月 23 日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了2008 年第 15 次会议,经会议现场审议,有条件通过了公司本次重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案;

  8、2008 年 12 月 18 日,经中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1425 号),核准公司重大资产出售及向浙江省商业集团公司(现改制为浙江省商业集团有限公司)发行不超过 393,030,000 人民币普通股、浙江国大集团有限责任公司发行不超过 281,980,000 人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过6,450,000 人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过6,450,000

  人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过 38,330,000 人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过 166,370,00 人民币普通股、张

  民一先生发行不超过 27,660,000 人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过

  同日,中国证监会核发了《关于核准浙江省商业集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公对收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》

  (证监许可[2008]1426 号),核准豁免浙江省商业集团公司及其一致行动人因上市公司向特定对象发行新股而持有湖南亚华控股集团股份有限公司不超过

  920,270,000 股,导致合计持有公司 66 .04%的股份而应履行的要约收购义务。

  9、2009 年 4 月 23 日,亚华控股、中信资本投资与浙商集团签署了《关于实施湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及股权分置改革事宜之确认函》,协议各方确认:在不涉及对原定重组目的和方案的变更,浙商集团、中信资本投资与亚华控股将以2008 年 12 月31 日作为重组相关资产的交割审计基准日。

  10、截至2009 年7 月7 日,国际嘉业100%股权、中凯集团 100%股权、名城集团 100%股权、潍坊国大79%股权和雄狮地产65%股权过户至亚华控股名下。

  11、2009 年7 月9 日,利安达事务所出具利安达审验字【2009】第1027 号

  12、2009 年7 月 14 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续。

  13、2009 年 10 月 10 日,开元信德事务所出具了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》(开元信德湘专审字

  14、2009 年 10 月 12 日,公司与中信卓涛、农业集团分别签署《资产交割确认书》,对上市公司的资产出售、债务清偿、担保解除等清壳事项的结果予以确认。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009 年 1 月 19 出具的

  《证券过户登记确认书》,上述股权转让的过户手续已全部办理完毕。本次股权过户手续完成后,浙商集团持有公司 2000 万股股份,占公司总股本的 7.35%;国大集团持有公司1696 万股股份,占公司总股本的6.24%。

  根据《框架协议》以及公司与中信卓涛签署的《乳业及实业资产收购协议》,公司将乳业相关资产和实业相关资产出售给中信卓涛。

  为便于资产交割,公司以南山分公司等部分乳业资产打包成立湖南亚华乳业控股有限公司(以下简称“乳业子公司”),同时以现金出资设立长沙高新开发区亚华资产管理有限公司(以下简称“实业子公司”),并将其他乳业资产转移至乳业子公司、将实业相关资产转移至实业子公司,再将乳业子公司 100%股权和实业子公司 100%股权转让给中信卓涛。

  目前,乳业子公司持有湖南亚华乳业有限公司100%的股权、湖南亚华宾佳乐乳业有限公司 100%的股权、湖南培益乳业有限公司 100%的股权、湖南亚华南山乳品营销有限公司 100%的股权以及其他乳业类资产;实业子公司持有多伦龙达草业发展有限公司 100%的股权、湖南亚华岳州市场发展有限公司 100%的股权、亚华国际贸易有限公司 83.3%的股权、亚华大酒店有限公司 39.89%的股权以及其他实业类资产。

  1 乳业子公司成立于2008年6月26 日,公司名称为湖南亚华乳业控股有限公

  ○司,公司类型为有限责任公司(法人独资),其100%股权已过户至中信卓涛在国内的全资子公司湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司名下;

  ○湖南亚华宾佳乐乳业投资有限公司(原名为湖南亚华宾佳乐乳业有限公司)100%股权过户至湖南亚华乳业控股有限公司;

  ○湖南亚华南山乳品营销有限公司100%股权过户至湖南亚华乳业控股有限公司名下;

  ○实业子公司成立于2009年2月6 日,公司名称为长沙高新开发区亚华资产管理有限公司,公司类型为有限责任公司(法人独资),其100%股权已过户至中信卓涛在国内的全资子公司湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司名下;

  ○多伦龙达草业发展有限公司的公司100%股权已过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下;

  ○湖南亚华岳州市场发展有限公司100%股权已过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下;

  ○亚华国际贸易有限公司83.3%股权过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下;

  ○亚华大酒店有限公司39.89%的股权过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司;

  ○实施冻结措施的相关法院已出具有关《执行裁定书》和《协助执行通知书》,要求国家工商总局商标局协助执行解除对上市公司名下相关商标的冻结。有关商标的转让已经取得《转让申请受理通知书》,截至本报告书出具之日,相关的商标过户手续正在办理中,该等商标的过户不存在实质性法律障碍。

  根据《框架协议》以及公司与农业集团签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产转让协议》,公司将湖南亚泰生物发展有限公司(以下简称“亚泰生物”)100%股权、湖南亚华种业股份有限公司生物药厂的全部资产、负债(不包括生物药厂对亚华控股的净额为 6,616.88

  ○续,截止2009年9月30 日,亚泰生物5%的股权账面净值为600万元;

  ○为了便于生物药厂资产的交割,公司拟以生物药厂资产对亚泰生物进行增资扩股,增资扩股完成后将亚泰生物剩余股权转让给农业集团;截至本报告书出具之日,以生物药厂资产对亚泰生物增资扩股的手续正在办理中,该资产转让方式业经农业集团确认,不存在实质性法律障碍;

  ○根据湘资评估以2007年9月30 日为基准日,对拟出售的亚华控股种子种苗分公司的部分房产资产出具的湘资评字(2008)第018号《资产评估报告》,拟出售的种子种苗分公司房地产资产账面资产总值为805.75万元,评估后资产总值为

  1,454.41万元。亚华控股种子种苗分公司房地产资产及土地使用权于2009年9月30

  日已解除质押,截止本报告书出具日,相关产权过户手续正在办理中,该等资产的转让不存在实质性法律障碍。

  ○转让,资产转让完成后将办理注销手续,湖南亚华控股集团股份有限公司优质农产品分公司和进出口分公司的注销手续正在办理中,该等注销手续的办理不存在实质性法律障碍;

  ○截止2009年9月30 日,由于亚华种业怀化中湘种子有限公司已停止经营,股权账面净值已减记为零。本公司已就亚华种业怀化中湘种子有限公司的股权转让签署相关协议,截至本报告出具之日,该股权的过户正在办理中,该等过户手续的办理不存在实质性法律障碍。

  本次重组中亚华控股拟购买的房地产业务资产为五家房地产业务公司股权,各公司的债务不需要单独进行转移,因此拟购买的房地产业务资产不涉及债务转移事项。

  本次重组中亚华控股拟出售的乳业资产、实业资产、生物制药及相关资产涉及较多债务转移和清偿,根据亚华控股与中信资本投资和浙商集团签署的《框架协议》,亚华控股将以出售资产所获得的现金对未能随出售资产转移的债务进行清偿;如债权人不同意债务随出售资产转移,且亚华控股出售资产所获得的现金

  (除根据《框架协议》保留的8,000 万元现金外)不足以清偿该债务的,则由中信资本投资负责对其进行全额清偿;最终中信资本投资将承诺使亚华控股成为仅保留 8,000 万元现金,无任何其他资产、负债、人员的“净壳”公司。

  根据2009 年9 月30 日上市公司与长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司签署的《资产、债权债务转让协议》,上市公司将协议附件一中的债权转让给长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司。

  农业银行城中支行 本部 13,500 2009 年9 月30 日,农业银行湖南省

  农业银行城中支行 生物制药厂 1,656.16 2009 年9 月30 日,农业银行湖南省

  农业银行城步支行 南山分公司 6,630 2009 年9 月30 日,农业银行城步支

  农业银行娄底支行 亚华科技 358 2008 年 7 月 1 日该行出具证明,解

  建设银行天心支行 南山营销 3,440 2009 年 8 月20 日,建设银行天心支

  工商银行五一路支行 本部 19,506 2009 年 7 月2 日出具确认函,确认

  工商银行城步支行 南山分公司 7,600 南山分公司已改制为湖南亚华乳业

  中国银行湖南省分行 本部 4,348 已经偿还,2009 年7 月 16 日,湖南

  光大银行长沙分行 本部 2,991 2009 年 7 月2 日,该行出具函,已

  民生银行武汉分行 亚华乳业 2,645 2009 年 7 月3 日,出具关于解除对

  岳阳商行 岳州市场 3,200 2009 年7 月14 日出具关于同意解除

  截至2009 年9 月30 日,上市公司已经与上述债权人就债务、担保事项的清偿和解除达成了《债务重组协议》或《执行和解协议》,并已取得上述债权人的同意和确认,上市公司的有息债务已全部偿还完毕。

  工商银行岳麓支行 嘉瑞新材 5,400 2009 年7 月3 日,出具确认函,

  建设银行华兴支行 国光瓷业 2,700 2009 年7 月3 日,该行确认解除

  农业银行城中支行 亚华大酒店 2,100 2009 年 9 月25 日,农业银行湖

  中信深圳分行后海支行 国光瓷业 1,779 2009 年 6 月 30 日,该行出具证

  广发行深圳分行(粤财) 国光瓷业 4,500 2008 年 4 月 18 日,收到解除担

  深圳发展银行上步支行 亚华鑫光 3,945 2009 年7 月9 日,广东省深圳市

  广发银行深圳中海支行 亚华鑫光 4,689 2009 年 6 月29 日,该行出具解

  注 1:根据开元信德事务所于2009 年 10 月 10 日出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》(开元信德湘分专审字[2009]第 106 号),对于国光瓷业的连带担保责任,上市公司已预计负债 700 万元,如果亚华控股因对国光瓷业履行担保责任的支出超过所预计的负债 7,000,000 元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过 2009 年9 月30 日会计报表所反映的金额,最终导致《框架协议》所约定的

  注 2:根据亚华控股和中信卓涛签署的资产交接确认书,对于宏达燃气的担保责任,已转由中信卓涛承担。并且中信卓涛在资产交接确认书中承诺:如有遗漏的负债(含或有负债),中信卓涛应负责剥离、清偿、或解除,因该等负债导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担;因上述资产转移或遗漏资产的接收而产生的任何税费由中信卓涛和亚华控股各自承担,由此导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担;中信资本投资有限公司因履行《框架协议》约定的中信资本投资有限公司负有的对亚华控股、浙商集团的清壳义务而签订的协议、合同等未能得到履行,导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担。

  截至2009 年9 月30 日,公司除对国光瓷业和宏达燃气的担保责任尚未解除外,其他已与债权银行确认解除了公司的担保责任。

  亚华控股母公司经营性债务中取得了部分债权人关于债务转移的同意函;同时,亚华控股于2008 年6 月 11 日在《人民法院报》上发布了债权人公告,提示亚华控股经营性债务的债权人在规定时间向亚华控股进行债权人登记,并在公告中说明,对于未能如期进行债权登记和表示同意或异议的债权人,其债权属于乳业资产范围内涉及亚华控股单项资产和原亚华控股分公司的,相关债务将由湖南亚华乳业控股有限公司承担;其他债务将由实业子公司承担。如债权人期后明确表示不同意债务转移,则由亚华控股以出售资产所获现金进行清偿,不足部分则由中信资本投资根据《框架协议》的安排代为清偿。

  根据2009 年9 月30 日上市公司与长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司签署的《资产、债权债务转让协议》,上市公司将截至2009 年 9 月30 日的相关经营性负债转让给长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司,并且约定如果债务转让未获得债权人认可,则长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司应主动介入对该等债务作出及时处理。

  本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后,公司开展了有关人员的安置工作。截至本报告书出具之日,尚有部分人员的安置工作在进行中。

  根据2009 年 10 月 12 日上市公司与中信卓涛签署的《资产交割确认书》,中信卓涛承诺于 2009 年 10 月31 日前处理完毕《资产交割确认书》附件六中所列员工的安置或解除劳动关系事项,由此发生劳动纠纷而产生的对该种员工的合法经济赔偿责任和给上市公司造成的合法损失,导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担。

  根据开元信德会计师事务所湖南分所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》(开元信德湘分专审字【2009 】第 106 号),截止2009 年 9 月30 日,亚华控股通过转让资产、偿还债务后的资产负债(未包含通过定向增发浙商集团等 8 家特定对象向亚华控股投入的相关资产、负债及权益)情况如下:

  2009 年9 月30 日的会计报表中,除货币资金96,497,936.86 元外,尚存在其他资产负债,原因如下:

  ①其他应收款 11,147,700.00 元,系应收农业集团 11,137,700.00 元,公司职工借支备用金 10,000 元。由于出售给农业集团的资产中,房产及土地使用权于

  2009 年 9 月 30 日解除质押,产权过户手续尚未办理完毕,农业集团尚有

  ②应付职工薪酬 1,673,827.36 元,系待付的2009 年 9 月份职工工资及职工离职补偿金。

  ④其他应付款 13,926,524.61 元,系预计的转让给农业集团的房产及土地使用权过户税费4,000,000.00 元,待付袁隆平农业高科技股份有限公司资产转让余

  ⑤长期应付款 3,454,433.52 元,系待付的向湖南省经济技术投资担保公司借入的款项及利息。

  ⑥预计负债 7,000,000.00 元,系亚华控股与湖南泰阳证券有限责任公司(现已更名为方正证券有限责任公司)共同为湖南国光瓷业集团股份有限公司在长沙商业银行的 3000 万元借款提供连带责任担保,亚华控股为此预计的担保支出。

  2009 年 10 月 12 日,上市公司与中信卓涛以及农业集团就出售资产已签署

  《资产交割确认书》,对已交割资产进行确认,对尚未完成转让的资产、负债进行了相关安排;根据开元信德事务所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》(开元信德湘分专审字【2009】第106

  号),截止 2009 年 9 月 30 日,亚华控股尚存在各种债务 27,645,636.86 元,其中确定的债务 20, 645,636.86 元,预计负债 7,000,000.元。而除保留 8000 万元货币资金外,亚华控股还有资产 27,645,636.86 元,可以全额清偿现有的债务。且根据亚华控股与中信卓涛签署的《资产交割确认书》,如果亚华控股因对国光瓷业履行担保责任的支出超过所预计的负债 7,000,000 元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过2009年9月30 日会计报表所反映的金额,最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担;根据亚华控股与中信资本投资和浙商集团签署的《框架协议》,亚华控股将以出售资产所获得的现金对未能随出售资产转移的债务进行清偿;如债权人不同意债务随出售资产转移,且亚华控股出售资产所获得的现金(除根据《框架协议》保留的8,000 万元现金外)不足以清偿该债务的,则由中信资本投资负责对其进行全额清偿;同时,中信资本投资将对因净壳完成日前的或有风险、或有负债而给亚华控股所形成的损失及支付的费用进行赔偿或承担,中信丰悦将承担连带赔偿责任,为此中信丰悦向亚华控股出具了不可撤销的《担保函》。因此,本独立财务顾问认为,后续的资产交割以及债务的清偿不存在实质性障碍,不会损害上市公司的利益。

  综上,除本报告书特别注明的尚未完成部分,本次重大资产重组第二部分(公司清壳)已经完成,尚未完成部分的后续处理不存在实质性法律障碍。

  1 截至本报告书出具日,公司购买的国际嘉业 100%的股权、中凯集团100%

  ○的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权,已办理完毕过户手续,利安会计师事务所有限责任公司已出具利安达审验资

  2 公司已于2009 年7 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ○完成增发股份的登记,登记增发股份 1,171,350,000 股,增发后公司总股本为

  ○国际嘉业、中凯集团和名城集团已变更为一人有限责任公司,亚华控股持有其 100%股权;潍坊国大的 79%股权和雄狮地产的65%股权已过户至亚华控股名下。

  亚华控股和浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一、杭钢集团于2008 年4 月28 日签署《资产购买协议》,协议各方针对期间损益作出如下约定:协议各方均同意并确认,在不与协议的条款与条件相抵触的前提下,基准日至资产注入日期间,拟购买资产产生的损益扣除评估增值影响因素后均由股份认购方享有或承担;注入资产交付日后,基于注入资产产生的任何损益均由亚华控股享有或承担。

  鉴于注入上市公司资产的审计基准日为2007 年9 月30 日,而交易各方已于

  2009 年 4 月23 日确认以2008 年 12 月31 日作为购买和出售资产的交割审计基准日,因此注入资产的过渡期间为2007 年9 月30 日至2008 年 12 月31 日。

  利安达事务所于 2009 年 3 月22 日对国际嘉业、中凯集团、名城集团、潍坊国大和陕西雄狮出具了《专项审核说明》,审核过程如下:

  由于2007 年 9 月 30 日业已存在并纳入评估范围内的各项资产,在2007

  年 10 月至2008 年 12 月之间已被全部或部分消耗,由于标的公司账面的利润数额是按账面价值来计算的,未考虑评估增值的因素的影响,因此若扣除评估增值对 2007 年 10 月至2008 年 12 月的利润影响,则需对在此间耗用的2007 年 9

  月30 日业已存在并纳入评估范围的各项资产的评估价值与账面价值之间的差额进行调整。对于资产的评估价值与账面价值之间有一一对应关系的部分,直接用耗用资产的评估价值扣除耗用资产的账面价值,计算出之间的差额,并以差额调整对利润表的影响。对于资产的评估价值与账面价值之间没有一一对应关系的部分,先将耗用资产划分归类于评估基础及账面基础的共同资产类别,然后确定同类别资产的评估价值比较账面价值产生的增值率,以增值率测算耗用资产的评估价值及账面价值之间的差额,再用差额调整对利润表的影响。

  4,383,750.82 元,该超出部分已由新增股份认购方以分红的形式归还给原股东享有。自2009 年 1 月 1 日起,五家房地产公司的损益归上市公司所有。

  综上,亚华控股拟购买资产已经办理完毕过户登记手续,并已完成新增股份登记,发行股份购买资产方案实施完毕。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2009 年4 月

  30 日出具的《股份变更登记证明书》,公司已根据股权分置改革的对价方案办理了相关的股份变更登记手续。

  因此,本次重大资产重组第四部分(股权分置改革)已经完成。二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等)

  本次重组实施过程中,上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在差异的情况。

  公司第三届董事会任期已满,经公司 2009 年第二次临时股东大会选举张德潭先生、陈浩先生、汤民强先生、边华才先生、张民一先生、熊再辉先生、黄廉熙女士(独立董事)、张旭良先生(独立董事)、岳意定先生(独立董事)9 人为第四届董事会董事,公司现任董事为9人。

  公司第三届监事会任期已满,经公司 2009 年第二次临时股东大会选举张发林先生、王中王心水论坛,方明义先生为第四届监事会监事。经公司职工代表大会选举,由余耀宏先生担任公司职工监事,公司现任监事3人。

  2009年8月13日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过张德潭先生担任公司董事长,边华才先生为副董事长;由边华才先生担任公司总裁,陈浩先生为常务副总裁,李怀彬先生为副总裁、董事会秘书,张煜先生为副总裁,朱利萍女士为财务总监。

  除尚待中国证监会核准任职资格或提交公司股东大会审议的人选外,其他董事、监事和高级管理人员的变动自2009年8月13 日起生效。

  综上,上述董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果均合法有效,有利于重组完成后上市公司的持续、稳定运营。

  四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形,上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。五、相关协议及承诺的履行情况

  本次交易中,亚华控股分别与浙商集团及其一致行动人、杭钢集团、中信资本投资、中信卓涛、农业集团等各方就本次交易签署了《框架协议》、《资产购买协议》和《资产出售协议》等协议。根据对本次交易中各协议生效条件完成情况的分析,本次交易相关各方已经按照约定完成了董事会、股东会、相关股东会、职工代表大会等必要的内部决策程序,取得了有关国资管理部门、商务部门的批复,以及中国证监会的相关核准。具体情况如下:

  1、湖南省国资委已于 2008 年 4 月 28 日原则同意了农业集团以协议方式向浙商集团、国大集团、中信丰悦转让所持亚华控股6,696万股国有法人股的事宜。并于 2008 年 6 月 6 日向国务院国资委上报《关于湖南亚华控股集团股份有限公司部分国有股权转让有关问题的请示》(湘国资[2008]100号)文件。国务院国资委就转让事宜征询了商务部门意见,商务部门给予了明确回复。在商务部门意见的基础上,国务院国资委于2008年7月25 日批准了该转让事宜;

  2、浙江省国资委已于 2008 年 6 月 12 日批准了浙商集团和国大集团受让农业集团所持有亚华控股3,696万股国有法人股事宜;

  3、亚华控股于2008年5月27日,召开了 2008年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案;

  4、浙江省国资委已于2008年1月9 日对本次浙商集团及其一致行动人和杭钢集团拟向亚华控股转让的房地产业务资产评估结果予以核准,并于 2008 年 6

  5、亚华控股已于 2008 年 4 月 26 日召开职工代表大会,审议并通过了本次资产重组方案和职工安置方案;及其控股子公司湖南亚华国际贸易有限公司、湖南亚华乳业有限公司已于2008年4月25 日召开职工代表大会,审议并通过了本次资产重组方案和职工安置方案;

  6、亚华控股于 2008 年 5 月 26 日,召开了相关股东会议,审议通过了本次交易所涉及的股权分置改革方案;

  7、湖南省商务厅于2008年7月9 日出具批文,“同意香港中信资本卓涛投资有限公司以人民币 57419.6 万元的价格并购湖南亚华控股集团股份有限公司的乳业等资产和相关负债,并在长沙高新技术产业开发区内设立湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司运营上述资产”,2009年4月16 日中信卓涛完成了商务厅、工商局、外汇管理局等部门的收购资金审批及收购资金专用账户的开户工作。中信卓涛已于 4 月 17 日将已确定的 7872 万美元收购资金全部从香港汇出,4 月

  8、中信丰悦于2008年4月28 日出具了《框架协议》附件二的《担保函》。

  9、湖南省国资委已于2008年5月6 日对本次农业集团拟向亚华控股购买的生物制药资产评估结果予以核准;

  10、农业集团于2007年9月28日,召开了董事会,审议并通过了关于购买亚华控股生物制药资产及相关资产的决议;

  12、浙商集团于 2008年 1 月 16 日,召开了 2008 年第一次董事会会议,审议并通过了关于以合法持有名城集团 54.37%的股权、中凯集团 64.25%的股权认购亚华控股新增股份的决议;

  国大集团于2008年1月16日,召开了 2008年第28次临时股东会议,审议并通过了关于以合法持有国际嘉业 50%的股权、雄狮地产 65%的股权、潍坊国大

  浙江食品公司于 2008 年 1 月 16 日,召开了 2008 年第一次临时股东会议,审议并通过了关于以合法持有名城集团 3.73%的股权认购亚华控股新增股份的决议;

  浙江烟糖公司于 2008 年 1 月 16 日,召开了 2008 年第一次临时股东会议,审议并通过了关于以合法持有名城集团 3.73%的股权认购亚华控股新增股份的决议;

  源源投资于 2008 年 1 月 16 日,召开了 2008 年第一次临时股东会议,审议并通过了关于以合法持有名城集团 22.17%的股权认购亚华控股新增股份的决议;

  天地实业于 2008 年 1 月 16 日,召开了 2008 年第一次临时股东会议,审议并通过了关于以合法持有中凯集团 35.75%的股权认购亚华控股新增股份的决议;

  杭钢集团于 2008 年 1 月 23 日,召开了 2008 年第一次董事会,审议并通过了关于以合法持有国际嘉业50%的股权认购亚华控股新增股份的决议。

  13、亚华控股于 2008年 5 月 27 日,召开了 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议免于浙商集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的申请的议案》。

  14、本次浙商集团及其一致行动人和杭钢集团拟向亚华控股转让的房地产业务股权资产包括国际嘉业100%的股权,中凯集团100%的股权,名城集团100%的股权,浙商集团及其一致行动人和杭钢集团作为股东已经就上述股份的转让相互放弃优先购买权,并出具了书面同意函。此外,本次拟向亚华控股转让的房地产业务股权资产中还包括国大集团所持有雄狮地产 65%的股权和潍坊国大 79%的股权,该股权转让行为已经取得了雄狮地产和潍坊国大其他股东出具的同意放弃优先购买权书面同意函。

  15、2008 年 12 月 18 日,公司收到中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1425 号)。

  16、中信卓涛就亚华控股资产收购事项取得了商务部门的批准并完成了外汇管理部门的结汇手续。

  截至本报告书出具之日,本次重组注入资产已完成了交割过户手续,并办理了工商变更登记;出售资产已基本上交付中信卓涛和农业集团;上市公司已做了净壳审核,并由开元信德事务所湖南分所出具了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》(开元信德湘分专审字【2009 】第 106 号),交易各方已对资产交割事宜进行了确认并签署了《资产交割确认书》。

  综上,本次交易双方对《框架协议》、《资产购买协议》和《资产出售协议》的履行与约定一致,合法有效;交易各方就《框架协议协议》及《资产交割确认书》后续履行所作约定合法有效,继续履行不存在实质性障碍。

  本次交易中,浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对重组完成后的上市公司及其流通股股东提出了切实有效的利益补偿方案,以此确保上市公司及流通股股东的利益,具体情况如下:

  浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺:根据利安达事务所为本次重组出具的《盈利预测审核报告》,重组完成后,注入的房地产业务资产2008 年实现的净利润不低于 6.45 亿元、2009 年实现的净利润不低于 12.90 亿元,且亚华控股

  2009 年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润不低于4.7 亿元,若低于该承诺的收益水平,浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将向流通股股东每 10 股追加送股 1.5 股,以此切实保障中小股东的合法权益。

  浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与亚华控股签订了《关于的补充协议》,协议约定:根据证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》,本次用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产,重组完成后三年内在开发完成,且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的,由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚华控股进行等额补偿。

  截止本报告书出具日,根据利安达事务所出具的注入资产 2008 年度审计报告以及《关于浙江商业集团有限公司注入到湖南亚华控股集团股份有限公司的房地产公司之间内部交易情况的说明》,注入的房地产业务资产2008 年度实现的净利润加总后为 649,356,100.73 元,且上述五家注入房地产业务资产之间在 2008

  年度未发生内部的关联交易,因此,本次注入的房地产业务资产 2008 年实现的审计净利润约为 6.49 亿元,超过 6.45 亿元。注入的房地产业务资产实际实现的净利润超过业绩承诺要求、未触发追送对价股份的履行条件。

  为避免本次股权收购及重大资产重组完成后,浙商集团及其关联方与亚华控股之间出现同业竞争之情形,保证双方的合法权益及亚华控股全体股东,特别是中小股东的合法权益,作为亚华控股的第一大股东,浙商集团承诺:

  (1)浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务,以避免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

  (2 )浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。

  浙商集团及其关联方的上述承诺能够有效避免他同业竞争,保护上市公司及其全体股东的合法权益。

  为了避免或减少将来可能产生的关联交易,浙商集团已做出如下承诺:浙商集团作为亚华控股的控股股东,将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,将履行合法程序,并及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。

  此外,在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的规范关联交易承诺,为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

  上述承诺有助于规范和减少浙商集团与亚华控股之间的关联交易,维护存续公司及其他股东的合法权益。

  根据浙商集团出具的承诺函,作为本公司的控股股东,浙商集团在本次交易完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:

  ①保证亚华控股建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  ②保证亚华控股独立在银行开户,不与浙商集团及其关联企业共用一个银行账户。

  保证亚华控股依法建立和完善法人治理结构,保证亚华控股拥有独立、完整的组织机构,与浙商集团的机构完全分开。

  保证亚华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,并具有面向市场自主经营的能力。

  ①采取有效措施,保证亚华控股的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在亚华控股工作、并在亚华控股领取薪酬。

  本次交易后有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定:浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让,杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。

  截止本报告书出具日,浙商集团及其一致行动人和杭钢集团未出现违背上述承诺的情形。

  根据开元信德事务所湖南分所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》(开元信德湘分专审字【2009】第 106

  80,000,000.00元货币资金外,亚华控股还有资产27,645,636.86 元,可以全额清偿现有的债务。且根据亚华控股和中信卓涛签署的资产交接确认书,如果亚华控股因对湖南国光瓷业集团股份有限公司履行担保责任的支出超过所预计的负债 7,000,000 元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过 2009 年 9

  月 30 日会计报表所反映的金额,最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担。

  截止本报告书出具日,中信资本投资按照《框架协议》的约定,正在履行相关承诺,对于尚未完成的事宜已作出相关安排及担保,未出现违背上述承诺的情形。六、相关后续事项的合规性及风险

  亚华控股于资产交割日已按照约定履行了相关股权、资产和负债的交接情况。本次资产重组所涉及资产和负债,对于已完成转让的资产、负债交易各方已进行了确认,对于尚未完成交接的资产、负债,相关各方均已作出承诺,不存在不能履行交接的重大风险。

  5、湖南亚华控股集团股份有限公司种子种苗分公司、优质农产品分公司和进出口分公司的注销手续尚待办理;

  交易各方已经按照《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》、

  《乳业及实业资产收购协议》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》及《房地产转让协议》规定,严格履行了相关的权利和义务,上述事项,相关各方均已作出上述承诺,不存在不能履行交接的风险。同时,相关后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组,维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作,不存在违规风险。

  独立财务顾问认为:本次重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;本次购买资产的注入事项已按协议实施,上市公司已合法取得注入资产的所有权;除部分资产、商标资产外,拟出售资产已进行转移和交割,交易各方已对短期内无法剥离的置出资产及负债做了切实可行的安排,不会损害上市公司的利益。本次重大资产出售及发行股份购买资产实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于上市公司的可持续发展。

  2、除本法律意见书特别注明外,本次重大资产重组所涉及资产及负债的过户手续已办理完成;交易各方已对短期内无法剥离的资产及负债作了切实可行的安排,不会损害上市公司的利益;

  3、相关后续事项的办理均为合法,不存在实质性法律障碍,在交易各方充分履行其承诺的情况下相关后续事项对上市公司不存在重律风险;

  4、本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重大资产重组的实施结果合法有效。

  (本页无正文,为《嘉凯城集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》的盖章页)


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